Checklist: Geruisloze inbreng VOF (2 vennoten, 50/50) naar BV met terugwerkende kracht 2025

Praktische handleiding voor junior fiscalisten – compleet van A tot Z. Casus: winst 2025 = € 400.000. Overgangstijdstip: 1 januari 2025. Deadlines: registratie voorovereenkomst t/m 30 september 2025, oprichting + inbreng uiterlijk 31 maart 2026.

Wet IB 2001 art. 3.65 • OVAG-btw • OVB-vrijstelling • Gebruikelijk loon

📌 Kern-data & definities

Overgangstijdstip

1 januari 2025

Registratie voorovereenkomst

t/m 30 september 2025 (terugwerkende kracht borgen)

Oprichting + inbreng gereed

uiterlijk 31 maart 2026 (15 maanden regel)

Vennoten

2 vennoten, ieder 50% gerechtigd

Winst 2025

€ 400.000 (voor casusrekenvoorbeeld)

Geruisloos (art. 3.65 Wet IB 2001): fiscale boekwaarden schuiven door naar de BV; geen directe stakingswinst; AB-claim op aandelen ontstaat; Vpb-claim in BV.

1) Toets geschiktheid voor geruisloze inbreng

Juridisch-fiscale basis

Iedere vennoot brengt zijn subjectieve onderneming (deelgerechtigdheid VOF) in.
Doorschuiven stille reserves/goodwill; BV treedt fiscaal in de plaats.
Meerdere ondernemers mogen in één BV inbrengen mits zakelijke aandelenverhouding en beperkte creditering.

Praktische checks

VOF is materiële onderneming (duurzaamheid, winststreven, deelname economisch verkeer).
Geen belemmerende afspraken (banken/huur/lease/vergunningen) die overdracht blokkeren.
Vastgoed/onderhanden werk/BTWaiting: tijdig analyseren (OVAG, herziening, OVB-vrijstelling).

2) Structuurkeuze

Meest gekozen: 2x holding-BV (ieder 100% van eigen holding) → holdings bezitten 50/50 de werk-BV. Flexibel voor dividend, verkoop en risico’s.

Optie A: Direct aandeelhouders van één werk-BV.
Optie B (aanrader): Holding-werkmaatschappij-structuur.

Gebruikelijk loon (indicatie 2025): in beginsel € 56.000 p.p., afwijking vereist onderbouwing.

3) Tijdlijn & formele stappen

3.1 Voorovereenkomst / intentieverklaring (direct oppakken)

Concept voorovereenkomst opstellen: overgangstijdstip 01-01-2025; voor rekening en risico BV; beroep op art. 3.65.
Registreren bij Belastingdienst uiterlijk 30-09-2025 (met geleideformulier; aangetekend verzenden; bewijs bewaren).
Noteer 15-maandentermijn voor oprichting+inbreng: t/m 31-03-2026.

3.2 Verzoek art. 3.65 aan inspecteur (inhoud)

Geregistreerde voorovereenkomst (kopie).
Fiscale eindbalans + W&V 2024.
Fiscale openingsbalans BV per 01-01-2025 (concept oké).
Berekening aandelenplaatsing en aandelenverhouding (zakelijk; hier 50/50).
Berekening verkrijgingsprijs aandelen; opgave creditering/lijfrente (binnen grenzen).
Akkoordverklaring BV met standaardvoorwaarden (na oprichting bekrachtigen).

3.3 Notarieel & KVK

Oprichtingsakte(n) BV (en holdings indien gekozen), statuten, aandeelhoudersregister.
Inbreng op aandelen met inbrengbeschrijving (activa/passiva; fiscale boekwaarden per 01-01-2025).
KVK-inschrijving, UBO-registratie, bankrekening openen.

4) Waardering & standaardvoorwaarden (valkuilen!)

Boek tegen fiscale boekwaarden. Stille reserves/goodwill schuiven door.
Creditering beperkt: maximaal (i) materieel verschuldigde IB/PVV over fictieve staking + (ii) 5% van gestort kapitaal met plafond € 25.000.
Aandelenverhouding: moet de economische inbreng weerspiegelen; voorkom onbelaste verschuiving.
Voor-voorperiode: onderneming draait per 01-01-2025 voor rekening BV → geen IB-ondernemersaftrekken in 2025.

5) Btw & overdrachtsbelasting

Btw – OVAG

Inbreng als overgang van een algemeenheid van goederen → geen btw op de overdracht.
BV treedt in rechten/plichten (denk aan herziening investeringsgoederen).
Leg een OVAG-memo in het dossier vast (feiten, toetsing, herzieningsstaat).

Overdrachtsbelasting (vastgoed)

Vrijstelling mogelijk bij inbreng van een onderneming (art. 15 lid 1 sub e WBR) mits functionele activa/passiva overgaan.
Check aanvullende voorwaarden/bezitseisen en eventuele anti-misbruikbepalingen.

6) Loonheffingen & gebruikelijk loon

BV aanmelden als werkgever; loonheffingennummer en tijdvakken inregelen; salarisadministratie opzetten.
Gebruikelijk loon per DGA in 2025 indicatief € 56.000 (onderbouwing vereist voor afwijking).

7) Vpb, Box 2 & dividendbelasting (kader 2025, indicatief)

Vpb-tarieven: 19% t/m € 200.000; 25,8% boven € 200.000.
Box 2 (AB): 24,5% t/m € 67.804; 31% daarboven. AB bij ≥5% aandelen.
Dividendbelasting: 15% inhouden; aangifte binnen 1 maand na beschikbaarstelling; verrekenbaar in Box 2.

8) Oudedag & TBS

FOR (fiscale oudedagsreserve) toevoeging afgeschaft; bestaande stand afwikkelen volgens regels (vaak lijfrente/afstorten).
TBS-regeling (art. 3.92 IB): verhuur/leningen privé aan eigen BV → resultaat uit overige werkzaamheden (box 1).

9) Administratieve uitvoering 2025 (voor-voorperiode)

In VOF-administratie vanaf 01-01-2025 boeken op tussenrekening “voor rekening BV”.
Bij inbreng (akte): activa/passiva juridisch over; BV-openingsbalans per 01-01-2025 op fiscale boekwaarden.
Agio = netto-vermogen minus nominaal aandelenkapitaal; toegestane creditering → RC-schuld BV aan DGA’s.

10) Civiel & KVK

KVK-inschrijving en UBO-registratie; bankrekening; verzekeringen.
Contractovernames/cessies: huur, lease, ICT, leveranciers/klanten, vergunningen.
BTW-nummer(s) en factuurvermelding aanpassen zodra BV actief is; VOF uitfaseren/uitschrijven na overdracht.

11) Voorbeeldberekening (casus 2025)

Enkel ter illustratie (werkelijkheid kan afwijken door overige kosten, Zvw, pensioen, etc.).

Post	Bedrag
Winst vóór DGA-lonen	€ 400.000
2× gebruikelijk loon van €56.000(indicatief)	− € 112.000
Resultaat vóór Vpb	€ 288.000
Vpb 19% (t/m € 200k)	− € 54.720
Winst na Vpb	€ 233.280

Eventuele dividenduitkering: 15% dividendbelasting inhouden (verrekenbaar), Box 2-heffing volgens schijven.

13) Veelvoorkomende valkuilen (en oplossingen)

Te late registratie voorovereenkomst → geen terugwerkende kracht. Acteer vóór 30-09-2025.
Oprichting/inbreng na 15 maanden → faciliteit vervalt. Rond af vóór 31-03-2026.
Overmatige creditering → (gedeeltelijk) ruisend. Houd je aan IB/PVV + 5% (plafond € 25.000).
Onzakelijke aandelenverhouding → onbelaste verschuiving. Documenteer waarderingsgrondslag.
OVAG/herziening vergeten → btw-risico’s. Leg OVAG-memo en herziening vast.
Gebruikelijk loon onderschat → correcties. Onderbouw functie/branche/cijfers.
FOR gedachteloos meenemen → niet toegestaan. Volg afwikkelregels.

14) Mini-workflow voor de junior

Kick-off: structuur (met/zonder holdings); bevestig overgangstijdstip 01-01-2025.
Voorovereenkomst opstellen en vóór 30-09-2025 registreren (aangetekend).
Verzamel 2024-stukken; maak concept-openingsbalans 01-01-2025.
Bereken aandelenverhouding (hier 50/50) en toelaatbare creditering.
Dien verzoek art. 3.65 in met bijlagen; wacht beschikking; laat BV voorwaarden accepteren.
Regel notaris: oprichting(en), inbrengbeschrijving, KVK, UBO.
Start loonheffingen; stel gebruikelijk loon vast; salarisadministratie live.
Borg OVAG en btw-herziening; update btw-nummers en factuurteksten.
Contractovernames, bank, verzekeringen; informeer relaties.
Administratief: 2025 boeken “voor rekening BV”; na akte: omboeken naar BV (agio/RC); VOF uitschrijven.
Na oprichting: Vpb-aangifte inrichten; dividendproces (15% & 1-maandregel) klaarzetten.

15) Q&A (kort & krachtig)

Terugwerken tot 01-01-2025? Ja, mits tijdige registratie (t/m 30-09-2025) én afronden oprichting+inbreng binnen 15 maanden (t/m 31-03-2026).

Ondernemersaftrek 2025? Nee, onderneming geldt vanaf 01-01-2025 voor rekening BV (geen IB-ondernemersaftrekken).

Btw bij inbreng? Meestal OVAG → geen btw; wel herziening monitoren.

Vastgoed? Toets OVB-vrijstelling (art. 15 lid 1 sub e WBR) bij inbreng van de onderneming.

Creditering? IB/PVV over fictieve staking + 5% van gestort kapitaal (max. € 25.000).

Meeusen Belastingadvies